Seit dem 1. Jänner 2024 ist die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKapG, kurz FlexCo) neben der GmbH und der AG die dritte Kapitalgesellschaftsform Österreichs. Gut zweieinhalb Jahre später fällt die Bilanz nüchtern aus: Am 25. August 2026 waren 1.953 FlexCos im Firmenbuch eingetragen, pro Halbjahr kommen rund 300 bis 400 dazu, bei der GmbH sind es etwa 7.000. Der prognostizierte Boom ist ausgeblieben.
- Mindeststammkapital: 10.000 Euro (gleich wie GmbH seit 2024)
- Mindest-Stammeinlage je Gesellschafter: 1 Euro (statt 70 Euro bei GmbH)
- Gründungsurkunde: Notariatsakt (wie GmbH)
- Anteilsübertragung: auch per Urkunde eines Notars oder Rechtsanwalts statt Notariatsakt
- Umlaufbeschlüsse auch ohne Einstimmigkeit zulässig
- Unternehmenswert-Anteile für Mitarbeiter ohne Stimmrecht und ohne Notariatszwang
- Aufsichtsrat-Pflicht bei mittelgrossen Unternehmen früher als GmbH
- Neueintragungen 2024 und 2025: jeweils rund 700 FlexCos gegenüber 13.000 bis 14.000 GmbHs, also rund 5 Prozent
- Geografisch konzentriert: knapp die Hälfte aller FlexCos sitzen in Wien
- Stärke: Tech-Start-ups mit Mitarbeiterbeteiligung und mehreren Finanzierungsrunden
Warum die FlexCo 2024 kam
Die Flexible Kapitalgesellschaft wurde politisch als Antwort auf zwei Entwicklungen eingeführt: erstens den wachsenden Bedarf österreichischer Start-ups nach Mitarbeiterbeteiligung und Finanzierungs-Flexibilität (mit Vorbildern wie der deutschen UG und der niederländischen BV Flex), zweitens den Wunsch, Gründungen in Österreich wettbewerbsfähig gegenüber Rechtsformen aus Osteuropa und Grossbritannien zu halten. Die ausführliche Diskussion darüber lief über Jahre, das GmbH-Regime wurde 2024 parallel reformiert - unter anderem wurde das GmbH-Mindestkapital von 35.000 Euro auf 10.000 Euro abgesenkt.
Die Gleichstellung beim Mindestkapital war der erste Dämpfer für den erwarteten FlexCo-Boom. Ein zentrales Argument - niedrigere Einstiegsbarriere - ist weggefallen. Was blieb, sind strukturelle Unterschiede.
Eine gute Übersicht zur Rechtsform bietet die WKO-Gründungsinformation zur FlexKapG - dort finden Sie die aktuellen Schwellenwerte und Anforderungen im Detail.
Was die FlexCo tatsächlich anders macht
Merkmal |
GmbH (seit 2024) |
FlexCo (FlexKapG) |
|---|---|---|
Mindeststammkapital |
10.000 Euro |
10.000 Euro |
Mindest-Stammeinlage pro Gesellschafter |
70 Euro |
1 Euro |
Anteilsübertragung |
Voller Notariatsakt |
Notariatsakt oder Urkunde, die ein Notar oder Rechtsanwalt errichtet |
Umlaufbeschlüsse |
Nur mit Einstimmigkeit möglich |
Ohne Einstimmigkeit möglich |
Mehrstimmrechte |
Begrenzt |
Uneinheitliche Stimmabgabe möglich |
Mitarbeiterbeteiligung (stimmrechtslose Anteile) |
Treuhandkonstruktionen, ESOP-Pools komplex |
Unternehmenswert-Anteile direkt vorgesehen |
Aufsichtsrat-Pflicht |
u. a. ab 300 Arbeitnehmern oder bei mehr als 50 Gesellschaftern und über 70.000 Euro Stammkapital |
zusätzlich bereits ab mittelgrosser Gesellschaft |
Bekanntheit international |
Sehr hoch |
Niedrig, erfordert Erklärung |
Unternehmenswert-Anteile: der wichtigste Pluspunkt
Der wirkliche Kern-Vorteil der FlexCo liegt in den sogenannten Unternehmenswert-Anteilen (UWA). Das sind stimmrechtslose Beteiligungen, die Mitarbeiter am Unternehmenswert partizipieren lassen, ohne ihnen Mitentscheidungsrechte zu geben. Bei einem Exit (Verkauf, Börsengang) werden UWA-Inhaber anteilig am Erlös beteiligt. Die Übertragung kann per einfachem Privatdokument erfolgen - kein Notar, keine hohen Gebühren.
Für Tech-Start-ups, die klassische Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOP, VSOP, Phantom Stocks) ersetzen oder vereinfachen wollen, ist das der entscheidende Hebel. Bei GmbHs mussten bisher Treuhandkonstruktionen oder komplexe Vertragsgeflechte aufgesetzt werden - oft unter Einbindung eines Anwalts, der pro Mitarbeiter mehrere Stunden verrechnete. Mit FlexCo-UWA lässt sich ein Mitarbeiter-Beteiligungsprogramm deutlich schneller und günstiger rollen.
Wer allerdings keine Mitarbeiterbeteiligung plant - und das sind viele traditionelle KMU, Freiberufler-GmbHs und Holdings - verliert diesen Vorteil auf dem Papier und zahlt bei der FlexCo einen anderen Preis: geringere Bekanntheit.
Wer UWA einsetzt, sollte von Anfang an eine klare Vesting-Struktur definieren: Cliff (typisch 1 Jahr), Vesting-Periode (typisch 4 Jahre), Good-Leaver/Bad-Leaver-Klauseln. Ohne sauber ausformulierte Regeln wird es bei Kündigung oder Exit komplex. Empfehlenswert: Beratung durch eine auf Start-ups spezialisierte Anwaltskanzlei, die Templates für UWA-Verträge vorhält. Die Kosten (2.000-5.000 Euro pauschal) rechnen sich schnell, wenn mehrere Mitarbeiter beteiligt werden. Aktuelle Analysen etwa von TPA Steuerberatung zeigen typische Gestaltungsmuster in der Praxis.
Die reale Adoption: Zahlen aus zwei Jahren Praxis
2024 wurden 722 FlexCos neu im Firmenbuch eingetragen, 2025 waren es 702, im ersten Halbjahr 2026 334. Im selben Zeitraum kamen jeweils rund 6.500 bis 7.200 GmbHs pro Halbjahr dazu. Der Anteil der FlexCo an den neuen Kapitalgesellschaften dieser beiden Formen lag damit zwischen 4,5 und 5,9 Prozent. Ende August 2026 waren insgesamt 1.953 FlexCos eingetragen.
Regional dominiert Wien - nahezu die Hälfte aller FlexCos sitzt im Wiener Stadtgebiet. Die Branchen-Konzentration spiegelt das: IT- und Software-Start-ups, Biotech, Fintech, einige Konsumgüter-Plattformen. Handwerk, Gastronomie, Produktion, Immobilien-Gesellschaften und Familienunternehmen bleiben klassisch GmbH.
Die drei grossen Schwachstellen der FlexCo
1. Aufsichtsrat-Pflicht kommt früher. Schon bei mittelgrosser Kapitalgesellschaft (wenn zwei von drei Grenzen überschritten werden: 6,25 Mio. Euro Bilanzsumme, 12,5 Mio. Euro Umsatz, 50 Mitarbeiter im Jahresschnitt) muss ein Aufsichtsrat bestellt werden. Wachsende Tech-Start-ups erreichen diese Grenze häufig schneller als erwartet - und haben dann zusätzliche Gremienkosten und Organisationsaufwand.
2. Internationale Bekanntheit niedrig. Internationale Partner, Investoren und Kunden kennen die GmbH. FlexCo muss in Pitch Decks, Verträgen und Cap Tables erklärt werden. Bei globalen Venture-Capital-Rollen kann das reibungsverursachend wirken, gerade bei amerikanischen oder asiatischen Investoren.
3. Reparaturbedarf im Gesetz. Die Rechtspraxis hat mehrere Unklarheiten und Unzulänglichkeiten im FlexKapGG aufgedeckt - etwa zur Behandlung der UWA bei Sonderfällen (Tod eines Anteilsinhabers, Auflösungsszenarien, steuerliche Bewertung). Eine Novelle wird diskutiert, ist aber noch nicht beschlossen.
Wann sich die FlexCo wirklich lohnt
Die Empfehlung österreichischer Rechtsberatungen: FlexCo vor allem für Tech-Start-ups, die
- Mitarbeiterbeteiligungsprogramme auf breiter Basis planen (mindestens 3-5 beteiligte Mitarbeiter)
- Mehrere Finanzierungsrunden mit unterschiedlichen Investorenklassen vorsehen
- Häufige Cap-Table-Änderungen erwarten (Exits, Secondaries, neue Angel-Investments)
- Bereits mit professionellen Anwälten arbeiten, die die Gesellschaftsform kompetent handhaben
Weniger geeignet ist die FlexCo für:
- Traditionelle KMU ohne Mitarbeiterbeteiligung - GmbH-light bleibt einfacher
- Familienbetriebe und Nachfolgekonstellationen - hier zählt Vertrautheit und Rechtssicherheit mehr
- Holdings, Immobilien-Gesellschaften, Freiberufler-Strukturen - keine FlexCo-Vorteile relevant
- EPU ohne Expansionsabsicht - Einzelunternehmen oder OG sind praktischer
Kosten und Gründungsablauf
Die Gründungskosten einer FlexCo liegen in der gleichen Grössenordnung wie bei einer GmbH: rund 900 bis 2.500 Euro, je nach Komplexität des Gesellschaftsvertrags und Anzahl Gesellschafter. Grund: der Gesellschaftsvertrag muss als Notariatsakt errichtet werden, was Gebühren nach Notariatstarif auslöst. Hinzu kommen Firmenbucheintragung und einmalige Gebühren für die Eintragung.
Der Gründungsablauf gleicht dem einer GmbH:
- Gesellschaftsvertrag entwerfen (mit Anwalt/Notar)
- Notariatsakt bei Notar errichten
- Bareinlagen einzahlen: auf jede Stammeinlage mindestens ein Viertel, mindestens 1 Euro, insgesamt mindestens 5.000 Euro
- Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt
- Firmenbucheintragung
- UID-Nummer beim Finanzamt, SVS-Anmeldung
Umwandlung einer bestehenden GmbH in eine FlexCo
Die Umwandlung einer bestehenden GmbH in eine FlexCo ist möglich, aber kein trivialer Vorgang. Sie läuft als echter Formwechsel mit Notariatsakt, Änderung des Gesellschaftsvertrags und Anpassung aller Eintragungen. Kosten: meist zwischen 2.000 und 6.000 Euro, je nach Grösse und Komplexität. Lohnt sich nur, wenn die FlexCo-spezifischen Vorteile tatsächlich genutzt werden - andernfalls bleibt man bei der GmbH.
Steuerliche Behandlung
Steuerlich ist die FlexCo der GmbH gleichgestellt. Körperschaftsteuer von 23 Prozent auf Gewinne, Kapitalertragsteuer von 27,5 Prozent auf Gewinnausschüttungen an Gesellschafter. Bekommen Mitarbeiter Anteile, ist das ein Vorteil aus dem Dienstverhältnis. Bei einer Start-up-Mitarbeiterbeteiligung nach § 67a EStG wird er erst beim Verkauf besteuert, dann zu 75 Prozent mit 27,5 Prozent und im Übrigen nach dem Tarif, dazu kommt die Sozialversicherung. Das gilt für FlexCo- und GmbH-Anteile gleichermaßen.
Detaillierte Analysen zur steuerlichen Einordnung der UWA finden Sie etwa bei PwC Legal. Wichtiger Praxispunkt: Den Aufschub der Besteuerung gibt es nur, wenn die Voraussetzungen des § 67a EStG erfüllt sind, unter anderem höchstens 100 Arbeitnehmer und 40 Mio. Euro Umsatz, Ausgabe innerhalb von zehn Jahren nach der Gründung und eine Beteiligung des Mitarbeiters unter 10 Prozent. Einen eigenen Vorteil haben Unternehmenswert-Anteile beim Ausscheiden: Der Arbeitgeber kann erklären, dass die Steuer erst beim späteren Verkauf anfällt. Details im Beitrag zur Mitarbeiterbeteiligung in der FlexCo.
Finanzierungsstrukturen: Was die FlexCo für VCs attraktiv macht
Neben der Mitarbeiterbeteiligung ist die FlexCo bei Finanzierungsstrukturen deutlich flexibler als die GmbH. Wandelbare Instrumente (Convertible Notes, SAFEs) lassen sich sauberer umsetzen, weil das Gesetz explizit Finanzierungsinstrumente mit Wandlungsrechten vorsieht. Für Start-ups, die mehrere Finanzierungsrunden planen, reduziert das den Anpassungsaufwand im Gesellschaftsvertrag bei jeder Runde.
Ein weiterer Vorteil: Die FlexCo kann genehmigtes Kapital aufnehmen - eine aus der AG bekannte Struktur, die bei der GmbH bisher fehlte. Die Geschäftsführung kann innerhalb eines durch die Generalversammlung vorab genehmigten Rahmens Kapitalerhöhungen durchführen, ohne für jede Runde eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Das beschleunigt Finanzierungsprozesse deutlich, gerade bei iterativen Seed-Runden und Bridge-Financings.
Im Vergleich dazu bleibt die klassische GmbH bei klassischen Unternehmen die bessere Wahl - Stabilität und Rechtssicherheit wiegen oft mehr als Flexibilität. Die Analyse von EY Law macht diesen Punkt deutlich: FlexCo ist ein Produkt für bestimmte Anwendungsfälle, kein pauschaler GmbH-Ersatz.
Häufige Fragen
Ist die FlexCo günstiger zu gründen als eine GmbH?
Nein, die Gründungskosten sind nahezu gleich. Beide Formen werden mit Notariatsakt gegründet oder, bei einer Ein-Personen-Gesellschaft mit Standardinhalt, vereinfacht über die Bank. Das Mindestkapital liegt bei 10.000 Euro, die Firmenbucheintragung kostet gleich viel. Der Kostenvorteil entsteht erst später, bei Anteilsübertragungen, für die bei der FlexCo auch eine Urkunde eines Notars oder Rechtsanwalts genügt.
Kann ich als Einzelperson eine FlexCo gründen?
Ja, die FlexCo ist auch als Einpersonen-Gesellschaft möglich. Das Mindestkapital beträgt dann 10.000 Euro, davon mindestens 5.000 Euro sofort einzubezahlen. Die Gründung lohnt sich für EPU aber selten - die Struktur-Vorteile (Mitarbeiterbeteiligung, Cap Table) greifen erst bei mehreren Gesellschaftern.
Wie werden FlexCo-Anteile steuerlich behandelt?
Für Gesellschafter gilt das gleiche Regime wie bei GmbH-Anteilen: Kapitalertragsteuer bei Ausschüttungen (27,5 Prozent), Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer bei Veräusserungsgewinnen. Unternehmenswert-Anteile für Mitarbeiter werden bei einer Start-up-Mitarbeiterbeteiligung nach § 67a EStG erst beim Verkauf besteuert, zu 75 Prozent mit 27,5 Prozent. Die Voraussetzungen gelten für FlexCo und GmbH gleich.
Kann ich meine FlexCo später in eine GmbH zurück-umwandeln?
Ja, der Formwechsel zurück zur GmbH ist möglich - mit entsprechendem Aufwand (Notariatsakt, Anpassung Gesellschaftsvertrag, Firmenbuch). In der Praxis passiert das aktuell selten, weil die meisten FlexCos noch zu jung für einen solchen Schritt sind. Die Reparaturnovelle des FlexKapGG soll diese Prozesse weiter vereinfachen.
Gibt es Fördermittel für FlexCo-Gründungen?
Die FlexCo ist bei NeuFöG-Förderungen der GmbH gleichgestellt. Auch die aws Technologie-Internationalisierung, FFG-Programme und die übrigen Förderungen für Jungunternehmer stehen FlexCos offen.
Stand Oktober 2026. Eine Novelle zur Beseitigung offener Detailfragen (UWA-Behandlung bei Tod eines Anteilsinhabers, Auflösungsszenarien, einzelne steuerliche Bewertungsfragen) ist politisch diskutiert, aber nicht beschlossen. Die Wahl der Rechtsform hat langfristige Konsequenzen - für Ihr konkretes Vorhaben klären Sie das mit einem spezialisierten Gesellschaftsrechts-Anwalt oder Steuerberater. Diese Informationen ersetzen keine Rechts- oder Steuerberatung.