Aktiengesellschaft (AG) in Österreich gründen: Mindestkapital, Organe und wann sich die Rechtsform lohnt

Die Aktiengesellschaft (AG) ist neben der GmbH und der jüngeren FlexCo die dritte Kapitalgesellschaftsform Österreichs. Mit 70.000 Euro Mindestkapital, einem dreigliedrigen Organ-System (Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung) und der zwingenden Jahresabschluss-Pflichtprüfung ist sie die schwergewichtige Rechtsform – geeignet für grössere Unternehmen, börsenorientierte Strukturen und komplexe Beteiligungsverhältnisse. Aktuell sind in Österreich rund 1.300 nicht-börsennotierte AGs eingetragen, dazu die rund 60 an der Wiener Börse notierten Gesellschaften.

Was ist eine Aktiengesellschaft?

Die AG ist eine juristische Person, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist. Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage – das persönliche Vermögen bleibt unberührt. Die wesentliche Eigenheit gegenüber der GmbH: die strikte Trennung von Eigentum (Aktionäre), Aufsicht (Aufsichtsrat) und operativer Führung (Vorstand). Niemand darf gleichzeitig Vorstand und Aufsichtsrat sein – die Gewaltenteilung ist gesetzlich erzwungen.

Die AG eignet sich vor allem für Unternehmen mit grösserem Kapitalbedarf, breiterer Eigentümerstruktur oder einer perspektivischen Börsennotierung. Für kleinere KMU mit klarem Eigentümerkreis ist sie meist überdimensioniert – die GmbH oder die FlexCo bieten dieselbe Haftungsbeschränkung mit deutlich weniger Aufwand.

Die drei Organe und ihre Funktion

Die Mitgliederzahlen im Aufsichtsrat steigen bei grösseren AGs an – ab 50 Mitarbeitern greifen Mitbestimmungsregeln, Arbeitnehmer entsenden ein Drittel der Aufsichtsräte. Die Hauptversammlung muss mindestens einmal jährlich (ordentliche HV) stattfinden, ausserordentliche Versammlungen können von Aktionären mit mindestens 5 Prozent Anteil verlangt werden.

Eine umfassende Übersicht zur Rechtsstruktur gibt die WKO-Übersicht zur Aktiengesellschaft.

Mindestkapital und Aktien-Strukturen

Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 70.000 Euro. Bei Bargründung müssen mindestens 25 Prozent (17.500 Euro) sofort eingezahlt sein, der Rest kann später aufgerufen werden. Bei Sacheinlagen (z.B. Einbringung eines bestehenden Betriebs) sind die Sacheinlagen zur Gänze sofort zu leisten.

Das Grundkapital ist in Aktien zerlegt – es gibt zwei Hauptvarianten:

• Stückaktien (Standard seit 2005): Aktien ohne Nennbetrag, anteilig am Grundkapital. Wer 100 von 1.000 Aktien hält, hat 10 Prozent.
• Nennbetragsaktien: jede Aktie hat einen festen Nennbetrag (mindestens 1 Euro), die Summe aller Nennbeträge ergibt das Grundkapital.

Aktien können als Inhaberaktien (frei übertragbar) oder Namensaktien (auf konkreten Aktionär ausgestellt, im Aktienbuch geführt) ausgegeben werden. Inhaberaktien sind im börsennotierten Bereich Standard, Namensaktien bei nicht-börsennotierten AGs mit Wunsch nach Kontrolle über die Aktionärsstruktur.

Gründungsablauf Schritt für Schritt

Die Gesamtgründungsdauer beträgt typischerweise 4 bis 8 Wochen, abhängig von der Komplexität der Satzung und der Auslastung des Firmenbuchgerichts. Die Gründungskosten setzen sich zusammen aus Notarkosten (1.500-3.500 Euro), Anwaltskosten (sofern beauftragt, 2.000-5.000 Euro), Firmenbuch-Eintragungsgebühr (rund 350 Euro) und ersten Beratungsgebühren.

Pflichtprüfung des Jahresabschlusses

Vergleich: AG, GmbH und FlexCo

Die AG ist die einzige der drei Kapitalgesellschaftsformen, die für eine Börsennotierung geeignet ist. Wer plant, kapitalmarktfähig zu werden, kommt um die AG nicht herum – eine Umwandlung von GmbH in AG ist später möglich, aber mit Aufwand verbunden.

Sacheinlage statt Bareinlage

Statt Bargeld können Aktionäre auch Sachwerte einbringen – Maschinen, Immobilien, Beteiligungen, geistiges Eigentum oder ein bestehendes Unternehmen. Bei Sacheinlagen ist allerdings eine Gründungsprüfung durch einen externen Sachverständigen zwingend, der die Werthaltigkeit prüft. Diese Prüfung läuft parallel zur Gründung und kostet zusätzlich 2.000 bis 8.000 Euro je nach Komplexität. Ein häufiger Fall: ein Einzelunternehmer bringt seinen bestehenden Betrieb in eine neue AG ein, um die Haftung zu beschränken und das Unternehmen kapitalmarktfähig zu machen. Solche Einbringungen können nach Umgründungssteuergesetz steuerneutral erfolgen, wenn alle Voraussetzungen erfüllt sind. Eine systematische Übersicht zu Einbringungen bietet die Anwaltfinden-Ratgeber zur Aktiengesellschaft.

Wann lohnt sich die AG?

Die AG ist aufgrund der hohen Anforderungen kein Standardvehikel für Gründer. Sinnvoll wird sie typischerweise bei:

• Geplanter Börsengang oder grosse Eigenkapitalrunden: Wer Public Equity oder Private Equity in mehreren Tranchen aufnimmt, profitiert von der Aktienstruktur
• Vielen Gesellschaftern: bei mehr als 20-30 Aktionären wird die GmbH-Struktur unhandlich (jede Anteilsübertragung Notariatsakt)
• Konzernspitze: komplexe Holdingstrukturen werden oft mit AG als Spitzeneinheit aufgebaut
• Mitarbeiterbeteiligungs-Programme im grossen Stil: Stock-Option-Programme funktionieren mit Aktien einfacher
• Internationalisierung mit institutionellen Investoren: die AG ist die international bekannteste österreichische Rechtsform
• Familienunternehmen mit Generationenwechsel: Aktienbeteiligungen lassen sich leichter zwischen Familienmitgliedern umverteilen

Für ein typisches EPU oder ein klassisches mittelständisches KMU bleibt die GmbH die rationalere Wahl. Auch eine Betriebsübertragung klappt mit einer GmbH meist einfacher als mit einer AG.

Steuerliche Behandlung

Die AG ist Körperschaft – sie versteuert ihren Gewinn mit 23 Prozent Körperschaftsteuer. Ausschüttungen an Aktionäre unterliegen 27,5 Prozent Kapitalertragsteuer (KESt). Damit ergibt sich eine Gesamtbelastung von rund 44 Prozent (Konzernsicht ohne Holding-Befreiung).

Die Mindest-Körperschaftsteuer beträgt für AGs 3.500 Euro pro Jahr (für GmbHs nur 1.750 Euro) – ein weiterer laufender Kostenfaktor. Die Mindest-KöSt wird jedoch auf später anfallende KöSt-Schulden angerechnet, geht also nicht ganz verloren. Bei Holding-Konstruktionen kann die Beteiligungsertragsbefreiung wirken – mehr dazu im Artikel zur Holdingstruktur für KMU.

Praxisfall: Wiener Tech-Unternehmen vor Börsengang

Ein typisches Szenario: eine Wiener Tech-GmbH mit 30 Mitarbeitern und 8 Mio. Euro Jahresumsatz plant in 3 Jahren einen Börsengang. Die Geschäftsleitung wandelt die GmbH in eine AG um. Vorgehen:

• Kapitalerhöhung von 100.000 Euro GmbH-Stammkapital auf 70.000 Euro AG-Grundkapital nicht nötig – bereits ausreichend
• Notarielle Umwandlung mit neuer Satzung, dabei Aktien-Stückelung definieren (z.B. 70.000 Stückaktien zu je 1 Euro Anteil am Grundkapital)
• Ersten Aufsichtsrat aus drei Personen bestellen (typisch: 1 Hauptaktionär, 1 unabhängiger Investor-Repräsentant, 1 externer Branchen-Profi)
• Wirtschaftsprüfer für laufende Jahresabschlüsse beauftragen
• Vorbereitende Schritte für den späteren Börsengang: Corporate Governance, Investor Relations, Reporting-Strukturen

Der Umwandlungsprozess kostet typischerweise 15.000-30.000 Euro inklusive aller Beratungsleistungen. Eine ergänzende Start-up-Finanzierungsoption über AG-Aktien ergibt sich oft erst dann sinnvoll, wenn institutionelle Investoren involviert sind.

Inhaberaktien und WiEReG-Meldepflichten

Seit 2017 müssen alle juristischen Personen, also auch AGs, ihre wirtschaftlich Berechtigten im WiEReG-Register (Wirtschaftliche Eigentümer-Register) melden. Bei Inhaberaktien ist die Identifikation der Aktionäre allerdings nicht trivial – die Meldepflicht trifft die Gesellschaft, die für die korrekte Information ihrer Aktionäre und das Register verantwortlich ist. Bei Verstössen drohen empfindliche Geldstrafen (bis 200.000 Euro).

In der Praxis nutzen viele AGs deshalb Namensaktien oder eine Mischform – die Identifikation ist dort einfacher, das WiEReG-Risiko geringer. Bei börsennotierten AGs gelten Sonderregeln zum Beneficial Owner. Eine kompakte Übersicht zur Aktiengesellschaft mit FAQ-Charakter bietet die WKO-FAQ-Seite zur Aktiengesellschaft.

Häufige Fragen

Kann ich eine AG als Einzelperson gründen?

Ja, die Einpersonen-AG ist seit der Gesellschaftsrechtsänderung 2007 möglich. Eine Person kann alle Aktien halten und gleichzeitig Vorstand sein – allerdings nicht gleichzeitig im Aufsichtsrat sitzen. Der Aufsichtsrat braucht weiter 3 Personen, was praktisch externe Aufsichtsräte erforderlich macht.

Wie hoch sind die jährlichen Folgekosten einer kleinen AG?

Realistisch zwischen 15.000 und 30.000 Euro pro Jahr: Pflichtprüfung Jahresabschluss (5.000-15.000 Euro), Buchhaltung und Steuerberatung (5.000-10.000 Euro), Aufsichtsratsvergütungen (oft 1.000-3.000 Euro pro Person/Jahr), Mindest-KöSt (3.500 Euro), diverse Verwaltungskosten. Bei einer GmbH liegt die Vergleichszahl bei 5.000-10.000 Euro pro Jahr.

Können bestehende GmbHs in eine AG umgewandelt werden?

Ja, durch formwechselnde Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz. Voraussetzung: Mindestkapital von 70.000 Euro muss vorhanden sein (sonst Kapitalerhöhung notwendig), Satzung muss erstellt werden, Aufsichtsrat ist zu bestellen. Steuerlich kann die Umwandlung steuerneutral erfolgen, wenn die Voraussetzungen des Umgründungssteuergesetzes (UmgrStG) eingehalten werden.

Was passiert, wenn das Grundkapital unter 70.000 Euro fällt?

Bei dauerhaftem Verlust unter den Hälfte des Grundkapitals (also unter 35.000 Euro) ist eine Hauptversammlung einzuberufen, die über Sanierung oder Auflösung beschliessen muss. Nach Insolvenzeröffnung wird die AG abgewickelt.

Müssen Kleinaktionäre namentlich in einem Register stehen?

Bei Inhaberaktien grundsätzlich nein – die Aktionäre sind anonym. Bei Namensaktien werden sie im Aktienbuch der AG geführt. Mit den WiEReG-Meldepflichten greift jedoch eine indirekte Identifikationspflicht ab 25 Prozent Aktienanteil oder beherrschendem Einfluss.

Quellen

• WKO: Aktiengesellschaft – Übersicht und Gründung
• WKO: Aktiengesellschaft – Checkliste zur Gründung
• RIS: Aktiengesetz (AktG) im Volltext